208年（汉献帝建安十三年），曹操出兵荆州前。为了消除隐患，曹操派遣张既来到槐里，成功游说马腾入朝为官。马腾有三子，长子三十二岁的马超留在槐里，拜偏将军，封都亭侯，执掌马腾所部。
马腾率次子马休和三子马铁及数百口来到了许昌，擢升为前将军，假节，封槐里侯。不久曹操授马腾为卫尉，其子马休为奉车都尉，马铁为骑都尉。
经过两三年的发展壮大，马超逐渐消化父亲马腾留下的军队，成为在关中、凉州等地实力强悍的割据武装。马超还与关中及西北地区的其他割据势力建立同盟关系，此举不仅令孙权、刘备两大势力侧目，也引发曹操的恐惧和不安。
210年，长沙郡巴丘名士王钦从邺城来到长安，向马超进言，献上中下三策。
上策：“将军若以凉州骑兵，西向鏖兵。日后控西域，以凉州为缓冲，领都护、拜上将、封列侯，名垂青史。”
宣帝时，设西域都护，管辖范围含怱岭东西、天山南北共四十八国，包括乌孙、大宛、龟兹等大国，完全断匈奴右臂。西域的军队，光是乌孙就控弦十八万八千八百骑，总计约三十万骑。
黄巾之乱后，东汉失去对西域的控制，马超若能重新为汉朝取得西域，当然是名垂青史，而且还可以凉州为缓冲，中原的势力威胁不到。
中策：“迎曹丞相至关中，助其取汉中、凉州，仍不失拜上将、封列侯。”
凉州军阀控制关中、凉州大片地方，看似战力强劲，实则各有打算，相比董卓马超、韩遂等都差了一截。曹操虽有赤壁之败，但统一北方的趋势已经形成。
下策：“将军父兄皆在朝（许昌），万万不可拒曹丞相于河东，否则有灭族之祸。”
马超的父亲马腾拜前将军（军职二品），授卫尉（九卿之一，官职二品），封槐里侯，假节。马超的两个弟弟马休和马铁分别授为奉车都尉（军职四品）和骑都尉（军职四品），这都是亲近皇帝的职位。马超自己拜偏将军（军职三品），封都亭侯，假以时日也能达到其父的地位。
马超兼资文武，雄烈过人，有李信、吕布之勇，甚得羌、胡心。马超祖上的功绩不亚于袁绍、曹操，野心也不下于曹操，他的谋划是拒曹操于河东，兼并其他凉州、关中势力，进而并吞汉中、巴蜀，最后像秦皇、汉武那样东进取天下。
名士王钦从曹魏都城邺城赶来，马超怀疑其为曹操谋事，因此不欢而散。
211年（汉献帝建安十六年），三月，曹操派司隶校尉锺繇、夏侯渊率军在河东集结，试图经过马超等凉州军阀控制的关中，进攻汉中的张鲁，同时试探关中割据势力的态度。
关西诸将震恐，马超、韩遂等人都怀疑这是针对自己用兵，于是马超、韩遂、杨秋、张横、梁兴、成宜、侯选、程银、李堪、马玩、（关中十将）等十数部军起兵反抗曹操，集结十万羌、胡、汉人混杂的军队，屯于潼关，潼关之战爆发。
战国时，秦国四塞为东部的函谷关、东南的武关、西南的大散关、西北的萧关。
汉武帝时，函谷关东移，东汉定都洛阳，有八关拱卫，分守洛阳四周八处险要，以保京师，函谷关成为洛阳附属雄关。洛阳八关按顺时针方向依次是：小平津关、孟津关、虎牢关（大谷关）、大谷关、轘辕（huán yuán）关、广成关、伊阙关、函谷关。
潼关古称桃林，春秋战国是晋、魏、秦的的战略要地，东汉时潼关取代函谷关，与武关、大散关、萧关并称关中四塞。
潼关北临黄河、渭河、洛河交汇之处，南依秦岭，东西百余里山峦重叠，谷深崖绝，“车不容方轨，马不得并骑”。
七月，曹操留曹丕守邺城，亲率主力出征，来到潼关，所有人的注意力都在潼关。
曹操忽然令徐晃、朱灵，率四千步骑，夜渡潼关以北七十里的蒲坂津。马超闻讯后，急忙命梁兴等人率五千人马增援。
此时马超还没意识到，曹操根本没打算过潼关，而是全部军队从蒲坂津过黄河，入河西。
八月，随着徐晃、朱灵的援军迅速增加，梁兴的五千人马根本啃不动，马超也终于发现曹军的异动。
闰八月，曹操亲率主力在潼关北面的风陵渡，悄悄北渡黄河。渡河的军队最怕对方半渡而击，曹操怕什么来什么。
曹操的大部正在渡河，曹操本人却还在南岸，率亲卫百人，按剑指挥渡河。马蹄声轰然响起，万余凉州骑兵从三面杀来，显然埋伏已久，曹军竟未觉察。为首一将，虎体狼腰猿臂，手执长枪，白袍银铠。他轻舒猿臂，千军万马奔腾而来，正是偏将军都亭侯马超！
曹操的亲卫立刻率众迎战，张郃将曹操护送至小船，船上亲卫都应弦落水，形势危如累卵。许褚左手举马鞍作盾，为曹操挡箭，右手则拼命撑船。校尉丁斐命军队放走牛马，迟滞敌人。关西联军果然受到影响，片刻后驱走牛马，曹操的小船已在射程外。
曹营诸将见曹操平安无事，悲喜交集，曹操却大笑道：“今日几为小贼所困乎！
曹军主力从蒲坂津渡过黄河后，用栅栏、战车修甬道，逼近渭河。马超等屯兵日久，遣使向曹操请割让河西，以洛水为界，曹操断然拒绝。
九月，曹军渡过渭水，进驻渭南。关西联军看似强大，实则各有算盘。曹操与韩遂父亲在同年举孝廉，当年曹操与韩遂在洛阳就是不错的朋友，两人会面时，不谈军事，只叙旧，拍手欢笑。马超怀疑韩遂与曹操暗通款曲，韩遂则认为马腾带着几百家眷在许昌为官，马超是明目张胆要卖掉关西军。
曹操采纳贾诩的计策，成功离间马超和韩遂，并在其相互猜忌之际，先以轻兵前往挑战，再推出五千虎豹骑，作十重阵，精光耀日。曹操纵虎豹骑突袭关西联军，马超、韩遂都要保存力量，迅速后撤，曹操大胜。
潼关之战曹操取得关中，马超是勇将而无统帅之才，在曹操面前，马超即使勇如李信、吕布，也显得有勇无谋。
关中十将，凉州六将中的成宜战死，张横不知所踪，韩遂、马超败走汉阳郡，杨秋败走安定郡，梁兴败走蓝田；河东四将中的李堪战死，马玩不知所踪，程银、侯选南入汉中投靠张鲁。
经过这场恶战，河东军阀在关中基本就消失了，但凉州五路人马败走，随时可能反扑。凉州多勇将，铁骑悍不畏死，虽然缺少统帅，但要彻底平定绝非易事。
十月，曹操亲率大军登上陇东高原，兵临安定郡首府临泾城下，杨秋献城投降。杨秋就是安定郡临泾人，曹操仍然让其镇守安定郡，杨秋从此未再叛，一心协助曹魏守关中。曹丕称帝后，杨秋拜讨寇将军，封临泾侯，他是关中十将中结局最好的。
至此，关中十将两个战死，两个失踪，一个投降，五个败走（全都是凉州人）。
曹操正要乘胜越过陇山进入汉阳郡，曹丕的加急快报送到，原来河间国发生叛乱。
曹操立即领曹仁率七军赶赴河间国，自己也准备开拔回师，留夏侯渊率徐晃、张郃、朱灵、路招等镇守长安。