公元前223年，王翦率军攻破楚国都城寿春，俘虏楚王负刍。

昌平君与项燕领兵退回江东吴越旧地，昌平君再次称楚王。这时候的楚军，以长江下游广陵（今江苏扬州）为据点，水军数万，陆军十余万，正恭候秦军。

几个月后，天气转冷，王翦征集到足够的船只，再带着楚王负刍，水陆并进，攻击楚军最后一道防线。

广陵城下，秦军四面列营，军声震天，楚军见楚王负刍被虏，士气低迷。

武成侯挥师急攻，城破，昌平君为流矢所中而亡，项燕引剑自刎而死。楚国灭亡，王翦六十万大军，折损仅十万。

大战刚结束，始皇迫不及待派心腹大将任嚣前来宣布旨意。王翦回咸阳接受田产赏赐，拜屠睢为国尉（太尉），接替王翦的兵权。再以屠睢为主将，赵佗为副将，率军三十万（后陆续增兵至五十万）南下岭南，意在征服楚国未能征服之百越，同时以蒙恬和任嚣为将，各率军十万扫平楚国仍在抵抗的地区。秦军兵力一分为三，而且都不回关中，王翦和王贲与帐下将士分离。

此时不但楚国还未完全平定，就连燕国与赵国都还有残余势力，齐国更是完好无损。不过到公元前221年，秦国还是陆续灭亡上述势力。

公元前220年，南方传来紧急军情，国尉屠睢[huī]在岭南阵亡。

屠睢兵分五军，一军塞镡城（今湖南靖县境）之岭，一军守九疑（今湖南宁远南）之塞， 一军处番禺（今广东广州）之都，一军守南野（今江西南康境）之界，一军结余干（今江西余干境）之水。

简而言之，屠睢将四支军队屯驻在湖南和江西，自己亲率十余万劲卒过南岭，攻击广州。然而苦战三年，杀西呕部落首领译吁宋，越人新首领桀骏率众却没入山林，宁可与禽兽相处，也不肯投降。这一年秦军营寨被越人偷袭，屠睢在乱军中阵亡，赵佗引残兵退到南岭以北。

赵佗脑后有反骨，对始皇的威胁不亚于王翦王贲父子，始皇怜其勇而留用，但绝不敢让他做一方封疆大吏。如今赵佗拥兵四十余万，始皇始觉惊惧，速派心腹大将任嚣[xiāo]前往为主将，赵佗仍然为副将，重整军马，再下岭南。

公元前214年，南国传来捷报，岭南平定，然兵力已不足三十万。始皇设桂林、南海、象郡三郡，以任嚣[xiāo]为南海尉，总领三郡。

始皇本欲留几万兵马，收大军回中原，无奈岭南地大，山岭重重，人心不附。在任嚣的请求下，不但没有收兵，还增派赘婿、小商贩入岭南充军。

公元前210年，秦始皇驾崩，天下大乱。奇怪的是任嚣没有派兵北上勤王，几年后任嚣去世，赵佗始终控制岭南秦军，没有派一个人北上，加速了秦朝的灭亡。

与之对比，蒙恬率领30万秦军北击匈奴，后来蒙恬死了，王离率领这支军队的主力20万南下，巨鹿之战输给了项羽。虽然任嚣北上也未必能战胜项羽，但南北夹击之下，秦军的胜算肯定会增加不少，一切很难说。