庞涓与孙膑同拜于，隐士鬼谷子门下，是同窗师兄弟。庞涓因嫉妒孙膑的才能，恐其贤于己，因而设计把他的膝盖骨刮去，处以膑刑和黥刑，并在他脸上刺字“私通敌国”，想使他埋没于世不为人知。

自以为能不及孙膑，乃阴使召孙膑《史记.孙子吴起列传》

当齐国使者出使至魏国首都大梁时，孙膑以刑徒的身份，秘密拜见齐国使者时，不同凡响的言辞打动了使者，偷偷地将他载回齐国。

逃奔到齐国的孙膑，得到了田忌的赏识，寄居于门下担任门客。此时孙膑已经没有生命威胁，他要做的事情就是见到齐威王。见到齐威王的前提，必须得到田忌的信任和重视。

善于观察的孙膑自然不放过一丝机会，那就是大家熟悉的田忌赛马，使得孙膑受到田忌的尊重，而不是仅仅一门客。然后田忌推荐他去见齐威王，再此受到齐威王重用。就这样孙膑的复仇计划，第一步完美完成。齐威王对他的信任，使他拥有调动齐国资源的可能性。

机会来了，魏国攻打赵国国都邯郸，派庞涓带8万兵马出击。赵国向齐国求援。

当时齐国收到赵国的救援信号之后，齐威王并没有下决心要去求，而是召大臣而谋曰：

“救赵孰与勿救？——《史记.田敬仲完世家》

有说救，也有说不救的。邹忌是齐威王的重要的谋士，他本来是反对的。但手下人给也出个主意说，这是一次最好坑害田忌的好机会。

为什幺这幺说呢？如果田忌胜了，说明你推荐有功，如果田忌败了，那生死不是正好在你手中了。所以反对救赵的邹忌，也改口同意救赵。

但令人大跌眼镜的是，齐威王希望孙膑出任将军，而不是田忌。面对突出其来的诱惑，孙膑表现的很冷静，自认是受过刑的人形象不好，任将军会影响齐国脸面。推举田忌为将，自己辅助。这让邹忌悬着的心，也放下了。

此战，孙膑就成了田忌的脑袋，而田忌就成了孙膑的身体，孙田完全组合。田忌对孙膑言听计从，围魏救赵：

史载，公元前343年末，魏国与赵国联合进攻韩国，弱小的韩国向齐国求救。第二年，齐魏王为救韩国而派大将田忌、军师孙膑，发兵攻打魏国。

孙膑派“不识事”的齐城、高唐二人先攻打守备森严、“人众甲兵盛”的平陵，以迷惑魏军。结果齐国这两个大夫未进入平陵攻战，在路上就遭到了魏军侵袭，齐军大败。魏军开始骄傲轻敌，不把齐国放在眼里。接着，孙膑为了“以怒其气”，派遣轻战车到魏都大梁的郊外，让极少的士卒分散跟随在战车之后，显出一副兵少将寡的样子。正在全力攻赵的魏军统帅庞涓得知这个情况，并不知是个骗局，转而率领精兵强将，日夜兼程回到大梁与齐军进行决战。于是孙膑故意施计，追击到桂陵，生擒了庞涓。

《孙膑兵法》为孙膑弟子所写，它十分清楚地记载了孙膑在桂陵之战中生擒庞涓的事，应该说可信度也是很高的，在桂陵之战中齐军俘虏了庞涓，赢得了桂陵大战。

不知道当时孙膑见到庞涓，是什幺表情呢？我们无法想象，两个人的位置前后调了个。但是《水经·淮水注》引《竹书纪年》中的记载说，在桂陵之战的第二年，魏惠王调用韩国军队，在襄陵打败了齐、宋、卫三国联军，齐国见局势危急，就传楚将景舍在调和，也就在这个时候，庞涓被释放。相信孙膑肯定很失望。这里还有个小插曲，田忌胜利之后还是被邹忌算计，最终不得不逃到了楚国。

齐威王死后，儿子齐宣王即位，田忌又回到了齐国。田忌和孙膑又一次合体。

史载，魏惠王二十八年(前342年)，魏国进攻韩国，经由申不害变法的韩国已壮大了很多，已经是不会被魏国吊打，不过魏国实力也不可小觑，韩王只能向齐国求援。次年齐救韩，派大将田忌、军师孙膑，发兵攻打魏国，直趋魏都大梁。这场战争中，庞涓是魏国军队的指挥。魏惠王为了培植太子，把太子放置在庞涓的军中历练，也就相配当给庞涓放置了一个上级，恰是因为这个太子，庞涓才投鼠忌器。此时庞涓心想终于有机会报仇雪恨了，因为有前次的惨败，所以此次他很是谨慎，派出了大批的尖兵，随时监督齐军的一举一动，但是他这种谨严的举动让太子申相当的不满，不但在众将领眼前不给庞涓好脸色看，还公示骂庞涓是妇人之见，怯懦如鼠，庞涓只能闷在心中，又不敢对太子不敬。他看到齐军援兵来到，便放下韩国而攻打齐军，齐军军师孙膑向主帅田忌献上一条妙计：

让士兵装出一副害怕的样子，让军队每天都向后撤退，第一天的行军营地挖了10万个灶，第二天减为5万个灶，第三天再减为3万个灶，这就是着名的行军灶之计。

三日后，庞涓行军到此，看到这个情景意识到孙膑的军队在进入魏国境地之后，战斗力急剧衰减，这是千载难逢战胜孙膑的机会，说：“我故知齐军怯，入吾地三日，士卒亡者过半矣！”

于是抛弃辎重步兵，亲率一支骑兵昼夜追击齐军。而这一切都在孙膑的算计之中，因为他知道庞涓对自己的嫉妒与愤怒，知道庞涓一定会把握机会来击败自己，知道庞涓必然通过军灶的减少，得出齐军溃散的结论，知道庞涓会亲率孤军追击。

他选择了马陵做为伏击之处，马陵地势极为险峻，道路十分狭窄。孙膑命士兵在一棵砍去树枝的大树上，写上“庞涓死于此树之下”八个大字，在树的周围设下埋伏圈。

庞涓率领魏军在当晚追到马陵地区，周围隐蔽的齐军便万箭齐发，魏顿时乱成一团。庞涓在走投无路的情况下拔剑自刎，死前长叹：“遂成竖子之名！”另一说被乱箭射死，齐军趁此机会大败魏军。史称马陵之战。

司马迁在《史记》中多次提到，马陵之战的魏将是庞涓。如《魏世家》中说，当时魏军任庞涓为将，太了申为上将军。结果，魏军在马陵失利，齐国擒住太子申，杀了庞涓。

再如《田敬仲完世家》中说，这次战役齐国救韩，赵军击魏，赵军大败魏军于马陵，俘虏太子申，杀了大将庞渭。再如《六国年表·魏》在马陵之战中的记载：“齐虏我太子申，杀将军庞涓。”

庞涓死后，孙膑成名，大仇也报了、兵法也扬名天下，这两个师兄弟最终分出了胜负。马陵之战后，魏国国力开始急剧衰退。从根本上，削弱了魏国的军事实力。从此，魏国一步步走下坡路，失去了中原的霸权。因为一场师兄弟的恩怨，最终造成一个强国的没落。