建炎三年（1129年）七月，金军发动了第三次大规模南征。这次南征兵分东、中、西三路。其中，东路的主将是完颜昌（挞懒），他主要负责山东、两淮战场；中路的完颜宗弼则为渡江总指挥，负责江南战场的总体战局；西路的完颜娄室依然以关中地区为作战区域，主要是牵制消灭关中地区的残余宋军，以防止其向东发动反击。这次作战采取纵深进攻，核心兵力直奔宋的中枢地区，意图彻底摧毁宋朝。
虽然金军前期势如破竹地破开了宋朝的江防，但是之后抢掠江南屠戮无遗的行径激起了人民群众的普遍反抗。完颜宗弼杀人愈多，抵抗愈强，以至于最后无法在江南立足。
一直以来，针对金兵此次南侵前期势如破竹、后期狼狈不堪的情形，学者们大多从南宋上层腐败怯战来解释前期，用金军的暴行激起军民的反抗来解释后期。但实际上，如果不从军事本身来分析，如何能真正说清楚军事问题？
其实此次金兵南侵前期势如破竹，完全是南宋上层在战役组织上毫无建树，以及金军的战役组织水平着实可圈可点所致。何谓战役组织？战役组织是军务作业工作中非常重要的一个环节，是把整体的战略构想落实到战役布势这个过程中的工作。在战役组织中，涉及后勤、组织、人事、部署等多方面的问题。如何去解决这些问题，规划好战役的进行过程，准备好需要的各种资源，是一个高级指挥员必须具备的能力，甚至从某种程度上而言是超过战场指挥能力的更重要的能力。
进入近代之后，由于建立了“总参谋部”这种军事组织实体，大部分的具体细节工作可以交由总参谋部来做，他们负责搜集情报、分析问题并提出意见。但在古典时期，军事工作的复杂程度和信息的传递速度，还不足以刺激出具有近现代性质的参谋部。因此在很大程度上，战役组织的工作基本依靠高级指挥员（以及他的幕僚）的情报分析、判断和组织调度能力。
战役组织过程中，需要指挥者识别整体战略构想的重点和非重点，从而集中主要军事资源在重点，以次要军事资源应付非重点。如果他发现不了重点，就无法保证在重点目标上投入绝对的主要资源，自然也难以保证战略构想的落实了。
我国的古典兵学，虽然并没有明确地把战术、战略、大战略这些军事工作的不同层次的概念和关系区分清楚，但是由于军事活动规模大，对抗实践内容丰富，所以积累了大量的案例和经验，为古典军事理论的升华、抽象提供了丰富的营养。这些经过升华和抽象的军事理论中，充满了大量的朴素主义辩证法的内容和对快慢（久速）、利害、多寡、主客、大小等不同概念的辨析。
这些相对的概念、“奇正相生”的转换逻辑、朴素主义辩证法的反复辩论，本质上是一整套理论工具，便于指挥者识别战役组织中的不同内外因素对结果的影响。优秀的军事工作者能使用这些理论工具，在不同的规划或实施阶段进行定性分析，在不同阶段中找到战役组织工作的重点。只有识别出重点之后，才能抓住重点牢牢不放，迫使敌人按照自己的意图来行动，最终掌握战略行动的主动权。
金军的战役组织相对宋军而言较为完备。除开牵制关中宋军的西线战场之外，他们将南下后的作战区域分为两个主要战场，即两淮战场和江南战场，分别由一位主要将领负责战役指挥工作，这一点非常值得称道。
自古以来，就有“守江必守淮”的说法。这里的守淮，不是单纯说守卫淮河，而是指南方政权要尽力以淮南为主要战场阻止敌人的攻势。具体而言，就有两种办法。第一种是在淮南与敌人对峙，消耗其攻击动能，最终逼迫其会战或撤退。第二种是在敌人与南方政权隔江对峙的时候，南方政权派遣战役集团由长江上下两翼分别向淮南方向发动反击，切断敌人的退路，逼迫敌人进行会战。无论采取哪一种具体的组织方法，决胜的关键都在淮南，而不在江南。因此，金军把两淮战场单独剥离出来，以专人负责，是非常有战略眼光的举措。
此外，金军在江南战场上又分为东西两个战役集团，一主一辅，一实一虚。西路是偏师，主要是牵扯江西、湖南等地的防御力量，将宋军的注意力拉到这边来。东路作为主力则直扑建康、临安，争取一次打垮南宋朝廷。
这种战役组织，能针对性地划分好主要战场和次要战场，同时又能在主要战场上划分好不同战役集团的作战任务，在此基础上还能适当地集中兵力，全力对核心目标进行打击。这种战役组织的策划，不能不说是相当简洁明了的，甚至可以说是相当漂亮的。
但相对进攻而言，金兵的撤退工作则组织得很不好。他们最先选择从镇江而不是建康方向撤退，我们认为从战略上来看是很正确的。作为一支机动性较强的军队，其后勤供应势必依靠就地征发或沿路抢掠，才能维持比较高的机动能力。一旦军队停止运动，必将在短时间内失去补给来源，逐步陷入衰弱。在撤退的路径上选择原路返回是非常不适宜的，因为来路早已残破不堪，无法给大队人马提供必要的后勤补给。顺运河向镇江方向撤退，在后勤运输上相对有利。
同时，宋军的各支部队都位于他们的背后，如果沿着原路撤退，那幺这些宋军部队一旦得到有效的组织，就很容易以比金军更快的速度提前控制必要的道路，迟滞他们撤退的进程。
但是，金军的指挥官并没有掌握对行军道路沿线进行有规划的就地征发的后勤技巧，这给他们的行动带来了很大的困难。例如，在进军或进攻时，如果预先规定只对交通线一边的地区（左边或者右边都可以，但原则上只允许征发其中一边）进行征发来保障军队的补给，那幺一旦遭遇不利，在没有其他的交通线可以撤退的情况下，至少他们还能利用发起进攻的交通线来撤退。因为这条道路还有一半的区域没有被征发过，是一个潜在后勤补给比较丰富的地区。但在历史上，由于金军在进军过程中沿路抄掠，这种有组织的后勤征伐基本无法开展。这给他们的撤退带来了很大的困难，造成了很多不必要的损失。尤其是他们在镇江渡江不成功，又不得不重新回到已经被抢掠过的建康。他们在沿途因为后勤断绝而遭遇的损失，其实本来是可以避免的。
综合以上几个因素来看，金军的进攻组织得很好，而撤退则组织得很差。由于金军缺乏远征的经验，他们要保证撤退的顺畅，必然要重新选择一条路线，进入一个新的地区，通过抢掠来获得补给，从而保障军队的运动能力，同时避开宋军残余部队的骚扰。只要他们的队伍还能保持运动，那幺他们是不会那幺容易被宋军捕捉到自己的意图和行动方向的，因为他们的行动具有无限的可能。
宋军后期的胜利，其实绝大部分依赖于张俊名义上的部下岳飞和不受其管制的韩世忠等人。他们充分利用了自己的优势和敌人的劣势，积极而坚决地与敌人展开各种形式的军事斗争，在不同层次上沉重打击了敌人。
韩世忠利用水军较强的优势，在长江上堵截满载辎重财物而显得臃肿不堪的金军行伍，切断了金军的交通线，迫使金军不得不停留在一个非常狭小的地区而无法获得后勤补给。岳飞则利用部队较小的优势，充分发挥机动灵活的战术运动，先后在清水亭、牛头山、新城等不同地区捕捉到金军的兵力薄弱点进行痛击，随后又主动撤离进行下一次战术部署，继续捕捉机会。
韩世忠与岳飞，一个在水上一个在陆地，虽然两者并没有得到更高一级的指挥协调，但两者的作战实际上形成了一个前堵后塞断绝敌人通道的口袋。如果能对他们进行必要的支援，并对他们的行动进行协调，那幺我们认为当时是有条件并存在对金军造成更大打击的可能的。