新四军刚组建时，共辖4个支队10个团和1个特务营，共有1万多人。第一支队是1938年春组建的，主要是由湖南、湖北、江西的红军游击队组成，辖第一、第二团，共2366人，司令员是陈老总。

第一支队组建之后，在苏南的抗日行动取得连续胜利，不断扩大了新四军的影响。这使得驻地在苏南的国民党第三战区很不爽，他们讥讽新四军只能打些小据点，扬言几天内攻下丹阳、金坛等大县城，让一支队见识见识。

陈老总得知此事后，笑着对手下两个团长说：“好啊，那就比试一下，我们也打个大据点句容城，给他们看看。”于是第一支队迅速派人侦查句容城，发现城内驻扎日、伪军各一个中队，装备甚好，子弹充足。

二团负责主攻句容城，参谋长王必成亲自带人化装入城侦察，摸清了敌人的具体位置：城中天主教堂内、县政府内驻宪兵和守备部队八十余人，县商会、维持会三十余人，飞机场驻扎六十余人。

句容城距离南京、镇江很近，交通方便，日军增援部队一小时内就能赶到。二团决定夜袭句容城，打完之后迅速撤离。当晚，2营和3营负责阻击镇江、南京方向援敌，1营乘夜迅速抵达城下。

几名侦察兵悄悄爬上城头，除掉站岗的2名哨兵。城下的战士们立即爬上城墙，同时向商会、县政府、天主教堂和机场发起了猛攻。猛烈的爆炸声和“缴枪不杀”的喊声将日伪军震蒙了，战斗干净利落，新四军半小时就将守敌一网打尽，缴获了一批枪支弹药。

新四军夜袭句容城，是新四军首次攻入所占县城的战斗，此战取得完胜，新四军自身伤亡仅10余人，然而在敌援军到达前安全撤退，基本全歼守敌，并夺取了大批武器弹药，大大提振了苏南人民的抗日士气。而事先吹牛要在几天内打下丹阳、金坛等大县城的国民党第三战区的52师一直还是纹丝未动，这场比试让国民党军哑口无言，52师再也没脸吹牛了。